Un contrato de compraventa de activos (APA, por sus siglas en inglés) es un acuerdo entre una empresa que vende sus activos y un comprador que desea adquirir los activos del vendedor. La empresa vendedora puede vender todos sus activos, la mayor parte de ellos o incluso solo una parte. Los acuerdos de compra de activos suelen ser complejos e implican que el comprador adquiera los activos, derechos y/o pasivos del vendedor como parte de la compra. Es importante que los derechos del vendedor a vender y/o ceder cualquier activo o pasivo se verifiquen y se sometan a un escrutinio mediante la debida diligencia en este tipo de transacciones.
Términos que suelen pasarse por alto en una APA:
- Declaraciones del vendedor sobre la titularidad libre de gravámenes o cargas.
- Términos para los ajustes al cierre por cambios en el estado de los activos.
- Reconocimiento de las búsquedas adecuadas del UCC y del título de propiedad de los activos.
- Divulgación de cualquier litigio pendiente entre una parte que pueda tener interés en los activos que se venden.
- Información detallada sobre los activos que se transfieren e identificación específica de cualquier cuenta o propiedad intelectual que se venda.
- Disposiciones predeterminadas claramente definidas en caso de que una de las partes incumpla un término o una declaración antes del cierre.
- El proceso o el plazo para solicitar la aprobación del propietario del comprador al hacerse cargo de la ubicación del negocio forma parte de la venta.
- Contingencias relacionadas con la transferencia de las licencias necesarias para operar el negocio y soluciones en caso de que no se logre la transferencia.
Cuándo tiene sentido una APA
Un APA es ideal cuando se desea adquirir solo activos específicos, como propiedad intelectual, patentes, equipos o bienes inmuebles, evitando al mismo tiempo las obligaciones de la empresa. Los APA se utilizan a menudo cuando el comprador busca una mayor protección frente a riesgos como deudas pendientes, litigios pendientes u otras obligaciones. Por ejemplo, si una empresa con sede en Florida posee una tecnología valiosa, pero también tiene una deuda significativa, la compra solo del activo deseado a través de un APA le permite eludir esas obligaciones financieras.
Independientemente de si usted es el vendedor o el comprador, se recomienda encarecidamente contratar a un abogado para que represente sus intereses desde el inicio de la transacción. Los abogados de TCLG cuentan con una amplia experiencia en la representación tanto de compradores como de vendedores en la redacción y negociación de contratos de compraventa de activos. Si necesita ayuda con su compra o venta:
