El 14 de junio de 2013, el gobernador Rick Scott promulgó una nueva serie de normas sobre la constitución de sociedades de responsabilidad limitada, o LLC, en Florida. Para las LLC nuevas y existentes en el estado, puede ser necesario consultar a un abogado mercantil para proporcionar orientación sobre esta nueva ley y comprender mejor qué cambiará cuando entre en vigor el 1 de enero de 2014. Las sociedades de responsabilidad limitada (LLC) existentes antes del 1 de enero de 2014 pueden seguir aplicando las normas anteriores hasta el 1 de enero de 2015, fecha en la que todas las LLC deberán cumplir las nuevas normas.
¿Qué cambió con las nuevas reglas?
Hay sesenta y nueve nuevas definiciones en la ley revisada. Muchas de las nuevas definiciones están diseñadas para aclarar la confusión de la ley anterior. Una de las cuestiones que se abordó fue la definición de “miembro gerente” de la ley anterior. En la nueva ley, esa definición se ha eliminado, ya que generaba una considerable confusión para las empresas. En su lugar, la nueva ley crea una nueva norma por defecto que establece que las LLC son gestionadas por sus miembros, a menos que se indique explícitamente lo contrario en los documentos constitutivos de la empresa. Anteriormente, era posible que se creara confusión sobre si solo había un “miembro gerente” de una LLC gestionada por sus miembros o si el “miembro gerente” creaba en realidad, de forma indirecta, una LLC gestionada por un administrador.
Las normas también redefinen acertadamente términos como “firma” y “escrito” para adaptarlos al lugar de trabajo moderno. Anteriormente, no estaba claro si las copias, los correos electrónicos y las firmas electrónicas eran legalmente válidos según la legislación estatal. Con las nuevas normas, los documentos electrónicos, como los correos electrónicos y los documentos con firmas electrónicas, se incluyen explícitamente como aceptables.
Cambios en el acuerdo operativo de una sociedad de responsabilidad limitada (LLC) de Florida
Una sociedad de responsabilidad limitada se basa en contratos. Si bien los contratos entre la LLC y sus clientes son muy importantes, el contrato clave es el acuerdo operativo. El acuerdo operativo es el contrato que establece la propia LLC. La razón por la que un acuerdo operativo es tan importante en una LLC es que define cuál es realmente el propósito de la empresa, la relación entre los miembros de la LLC y cuáles pueden ser las obligaciones de cualquier administrador de la LLC.
Las nuevas normas de Florida amplían la definición de acuerdo operativo. Anteriormente, un acuerdo operativo podía ser escrito u oral. Según las nuevas normas, los miembros pueden crear un acuerdo operativo mediante un “registro”. Un registro puede ser cualquier información que lleve a una persona razonable a creer que se ha formado un acuerdo para crear una LLC. Además, las nuevas normas proporcionan una orientación predeterminada cuando el acuerdo operativo no dice nada al respecto. Eso significa que, si el acuerdo no establece los derechos y deberes de los miembros, los administradores o la propia empresa, el estado impone unas normas mínimas predeterminadas.
Las nuevas normas también añaden otras 11 disposiciones ineludibles. Una disposición clave es que, por lo general, un acuerdo operativo no puede eliminar los deberes de lealtad y diligencia que cada miembro y administrador tiene para con la empresa. La nueva ley no permite que una sociedad de responsabilidad limitada (LLC) exima a un miembro de su responsabilidad por actuar de mala fe, cometer una falta deliberada o intencionada, o infringir la ley a sabiendas.
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