Como emprendedor o propietario de una empresa, a menudo tendrás que negociar contratos para hacer negocios con otras partes. Dichos documentos estarán repletos de términos expresos que describen los deberes y obligaciones de tu empresa y de las partes con las que te comprometerás. También habrá términos contractuales implícitos. Se trata de términos que se supone que están incluidos en el contrato, pero que no se indican expresamente en él.
Las obligaciones contractuales implícitas son una parte necesaria de la negociación de contratos. Nadie puede prever todos los posibles acontecimientos que pueden surgir en una relación comercial continua, lo que hace imposible establecer una norma para cada contingencia en los acuerdos comerciales. Basarse en la parte del derecho contractual que se ocupa de las cláusulas implícitas le ayudará a reducir los gastos legales relacionados con la redacción y revisión de contratos comerciales. Le permitirá a usted y a sus posibles socios comerciales centrarse en los aspectos más importantes de los contratos comerciales.
Tipos de cláusulas implícitas
Una cláusula contractual se considera implícita cuando no se establece explícitamente. incluido en el documento, pero se da por sentado automáticamente debido al derecho consuetudinario, la legislación, las prácticas o costumbres ampliamente aceptadas, o la intención de las partes contratantes. Esto último es especialmente aplicable si ha tenido contratos o relaciones comerciales previos con las partes con las que está negociando su contrato actual.
Debes considerar los términos contractuales implícitos como términos predeterminados no expresados que se han incluido tácitamente en el contrato comercial. En todas las transacciones comerciales, existe el entendimiento de que las partes ejecutarán el contrato de buena fe. Esto significa que cada parte cumplirá con ciertas obligaciones en materia de salud y seguridad y garantizará la calidad de los bienes y servicios entregados.
Las condiciones contractuales implícitas también entran en vigor cuando se ha trabajado con las mismas partes en las mismas condiciones durante años.
Criterios para la aplicación de los términos
Para que una cláusula contractual se considere implícita, debe cumplir ciertos criterios. En primer lugar, las obligaciones que exige la cláusula deben ser coherentes con una práctica comercial generalizada. Para cumplir este requisito, debe haber pruebas que demuestren que todas las empresas de su sector o mercado se adhieren a la cláusula implícita. En segundo lugar, debe poder aportar pruebas sólidas de que todas las empresas de su sector o mercado operan de acuerdo con la cláusula implícita.
Interpretación de contratos ambiguos
Los contratos cumplen su función al proporcionar claridad y garantizar una certeza sustancial. Aunque usted se enorgullezca y tenga como principio hacer negocios de manera justa y honesta, es mejor asegurarse la protección de un contrato comercial. Aunque usted sea honesto, puede que otros no lo sean. Un contrato ambiguo de un posible socio comercial es una señal de que tal vez no desee ser honesto y transparente.
Si usted tiene un negocio, es mejor negociar los contratos con las otras partes con las que necesita tratar, y lo mejor es dejar estos asuntos en manos de abogados con experiencia en derecho mercantil. Sin embargo, si alguna circunstancia apremiante le obligó a aceptar un contrato ambiguo que ahora considera injusto, aún puede impugnarlo.
En los casos en que el contrato es ambiguo, los tribunales tienden a fallar en contra de la parte que lo redactó. Cuando Interpretación de un contrato ambiguo, es posible que se revisen las circunstancias que rodean el contrato para eliminar la ambigüedad. Si esto no es posible, el tribunal fallará a su favor si considera que el contrato es manifiestamente injusto para sus intereses.
Debido a esta conocida tendencia de los tribunales, estos asuntos no suelen llegar a la etapa de litigio. Por lo general, las disputas contractuales ambiguas se pueden resolver fuera de los tribunales.
Límites de las condiciones implícitas
Las cláusulas implícitas tienen sus límites. Además de los criterios mencionados anteriormente, es importante señalar que no se pueden asumir obligaciones contractuales implícitas si estas contradicen las cláusulas explícitas del contrato o si, de alguna manera, socavan la ejecución efectiva del mismo.
Por ejemplo, si sabes que tienes problemas de salud que te impedirán cumplir con ciertas obligaciones de un contrato, no puedes alegar que los términos implícitos del contrato te permiten rescindirlo. Esto constituiría firmar el contrato de mala fe.
El papel de los tribunales en la determinación de las condiciones implícitas
Los tribunales utilizan dos criterios para determinar las condiciones implícitas de un contrato: la eficacia comercial y el tercero interesado.
En la primera prueba, el tribunal evalúa si la cláusula implícita es esencial para que el contrato sea operativo.
La prueba del espectador entrometido requiere un poco más de imaginación, pero sigue guiándose por el sentido común. Implica el siguiente escenario. Si, mientras las partes negociaban los términos del contrato, un espectador entrometido sugiriera añadir una cláusula concreta, ¿responderían las partes: “Por supuesto que debería añadirse”? Si el tribunal determina que habría tal respuesta, entonces confirmará la existencia de una cláusula contractual implícita.
Obtenga la ayuda legal que necesita
La interpretación de los términos implícitos de un contrato es un asunto que normalmente se puede resolver fuera de los tribunales. Sin embargo, si necesita iniciar un litigio comercial, lo mejor es contar con un equipo de abogados con amplia experiencia en la materia. Si su empresa tiene su sede en el estado de Florida, Campbell Law Group puede proporcionarle una representación legal con amplia experiencia en litigios comerciales.
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